Condiții comerciale pentru întreprinzători (B2B)

Preambul și identificarea Vânzătorului

Prezentele Condiții comerciale pentru întreprinzători (denumite în continuare „Condițiile" sau „CCG-B2B") reglementează drepturile și obligațiile părților contractante care iau naștere în legătură cu cumpărarea de bunuri între Vânzător și Cumpărătorul care are calitatea de întreprinzător (profesionist), prin intermediul magazinelor online, al comunicării prin e-mail sau al altei comunicări a Vânzătorului.

Vânzătorul:

Date	Valoare
Denumire comercială	flexity s.r.o.
Sediu	Ľuda Zúbka 2, 841 01 Bratislava-Dúbravka, Republica Slovacă
IČO (nr. de identificare)	35 731 389
DIČ (cod fiscal)	2021344160
IČ DPH (cod TVA)	SK2021344160
Înregistrare	Registrul Comerțului al Tribunalului Municipal Bratislava III, secțiunea Sro, dosar nr. 15884/B
Organ statutar	Mgr. Tomáš Sokol, administrator (konateľ)
E-mail	info@flexity.sk
Telefon	+421 2 33 070 495

(denumit în continuare „Vânzătorul").

Prezentele Condiții sunt guvernate de ordinea juridică a Republicii Slovace, în special de legea nr. 513/1991 Coll. — Codul comercial slovac, cu modificările ulterioare (denumit în continuare „Codul comercial").

Articolul 1 — Domeniul de aplicare, definiții și declarațiile Cumpărătorului, prioritatea Condițiilor

1.1 Prezentele Condiții se aplică exclusiv raporturilor contractuale în care Cumpărătorul, la încheierea și executarea contractului, acționează în cadrul activității sale de întreprinzător sau în cadrul exercitării independente a profesiei sale (denumit în continuare „Cumpărătorul").

1.2 În sensul prezentelor Condiții, este considerată Cumpărător-întreprinzător persoana care: a) la comandă indică numărul său de identificare a organizației (IČO), codul de identificare fiscală (DIČ), codul de identificare în scopuri de taxă pe valoarea adăugată (IČ DPH / VAT ID) sau un identificator de întreprinzător similar, sau b) declară că dobândește bunurile într-un scop legat de activitatea sa de întreprinzător ori profesională, sau c) din împrejurările comenzii (în special tipul, cantitatea, valoarea sau caracterul bunurilor, de exemplu echipamente profesionale de exercițiu destinate utilizării comerciale) rezultă în mod evident că nu dobândește bunurile în calitate de consumator.

1.3 Declarațiile și garanțiile Cumpărătorului. Prin trimiterea comenzii, Cumpărătorul declară și garantează că: a) încheie contractul în cadrul activității sale de întreprinzător ori profesionale și nu acționează în calitate de consumator, b) persoana care acționează în numele Cumpărătorului este împuternicită să îl oblige, c) datele pe care le-a furnizat (în special cele de identificare, de facturare și de livrare) sunt corecte, complete și actuale, d) este solvabil și nu îi este cunoscută nicio împrejurare care l-ar împiedica să își îndeplinească în mod corespunzător și la timp obligația pecuniară. Cumpărătorul răspunde pentru corectitudinea calității sale de întreprinzător și pentru consecințele unei declarații neadevărate. Dacă Cumpărătorul induce Vânzătorul în eroare cu privire la calitatea sa, Vânzătorul are dreptul să se retragă din contract și să solicite repararea prejudiciului cauzat.

1.4 Prezentele Condiții nu se aplică consumatorilor. Pentru consumatori se aplică condițiile comerciale generale de consum separate ale Vânzătorului, iar drepturile lor imperative (cogente) potrivit reglementărilor speciale (în special legea nr. 40/1964 Coll. — Codul civil slovac și legea nr. 108/2024 Coll. privind protecția consumatorului) rămân neafectate de prezentele Condiții. În caz de îndoială privind calitatea Cumpărătorului, sarcina probei calității de consumator revine Cumpărătorului; dacă se dovedește oricare dintre împrejurările prevăzute la punctul 1.2, Cumpărătorul este considerat întreprinzător.

1.5 Raportul contractual dintre Vânzător și Cumpărător este guvernat de prezentele Condiții și de Codul comercial. Părțile contractante convin, în sensul § 262 din Codul comercial, ca raportul lor obligațional să fie guvernat de Codul comercial. Dispozițiile Codului civil se aplică numai subsidiar, în măsura în care chestiunea respectivă nu este reglementată de Codul comercial sau de prezentele Condiții.

1.6 Prezentele Condiții constituie parte integrantă a fiecărui contract de vânzare-cumpărare încheiat între Vânzător și Cumpărător. Prin trimiterea comenzii, Cumpărătorul confirmă că a luat cunoștință de Condiții în prealabil și în timp util, că a avut posibilitatea de a le studia în detaliu, că este de acord cu ele și le acceptă în întregime. Cumpărătorul confirmă în mod special că a luat cunoștință de dispozițiile privind limitarea răspunderii (Articolul 10), rezerva propriei aprovizionări (Articolul 4), transferul riscului și procedura în caz de deteriorare în transport (Articolul 6), termenele de notificare a viciilor (Articolul 7) și rezerva dreptului de proprietate (Articolul 11), și că nu consideră aceste dispoziții surprinzătoare sau unilateral defavorabile, întrucât ele sunt reflectate în prețul convenit și corespund naturii comerțului transfrontalier B2B cu echipamente profesionale.

Prioritatea Condițiilor Vânzătorului (respingerea „battle of forms")

1.7 Prezentele Condiții se aplică cu excluderea oricăror condiții de achiziție, comerciale sau de altă natură ale Cumpărătorului. Condițiile de achiziție sau alte condiții comerciale ale Cumpărătorului nu devin parte a contractului, nici chiar atunci când Cumpărătorul face trimitere la ele în comandă, în confirmarea comenzii sau în altă comunicare, iar Vânzătorul nu a formulat obiecții exprese împotriva lor.

1.8 Vânzătorul respinge prin prezenta, în prealabil și în mod expres, orice condiții diferite, suplimentare sau contradictorii ale Cumpărătorului. Executarea de către Vânzător, livrarea bunurilor sau acceptarea plății nu sunt în niciun caz considerate acceptare tacită a condițiilor Cumpărătorului. Conflictul dintre condiții nu se soluționează după regula „ultimului cuvânt" (last shot) în favoarea Cumpărătorului; în caz de conflict, prezentele Condiții au întotdeauna prioritate.

1.9 Orice derogare de la prezentele Condiții este valabilă numai dacă Vânzătorul a confirmat-o în mod expres, în scris, cu mențiunea că este vorba despre o derogare de la prezentele Condiții. O trimitere generală la condițiile Cumpărătorului nu îndeplinește această cerință. Condițiile convenite individual în scris au prioritate față de prezentele Condiții numai în limita înțelegerii exprese (§ 273 alin. 2 din Codul comercial).

Articolul 2 — Încheierea contractului; specificații, toleranțe, erori și adecvarea bunurilor

2.1 Prezentarea bunurilor pe site-urile web ale Vânzătorului, în cataloage, liste de prețuri, e-mailuri sau în altă formă nu reprezintă o ofertă de a contracta în sensul § 43a din Codul civil, ci constituie o invitație de a înainta oferte de a contracta. Dispoziția § 44 alin. 1 din Codul civil privind oferta publică nu se aplică.

2.2 Comanda Cumpărătorului (trimisă prin interfața web, prin e-mail sau în alt mod) este oferta Cumpărătorului de a încheia contractul de vânzare-cumpărare. Cumpărătorul este ținut de oferta sa timp de 14 zile de la primirea acesteia de către Vânzător, dacă nu se prevede altfel.

2.3 Contractul de vânzare-cumpărare este încheiat abia prin confirmarea fermă (obligatorie) a comenzii de către Vânzător (acceptarea ofertei). Se consideră confirmare fermă confirmarea scrisă expresă a comenzii de către Vânzător (în special printr-un e-mail marcat ca fiind confirmare de comandă sau prin trimiterea unei facturi de avans / facturi proforma). Confirmarea generată automat privind primirea comenzii (informația despre înregistrarea comenzii în sistem) nu constituie acceptarea ofertei și nu duce la încheierea contractului.

2.4 Vânzătorul are dreptul de a nu accepta comanda Cumpărătorului sau de a o accepta cu rezerve, chiar și fără a indica un motiv, în special dacă bunurile nu sunt disponibile, dacă nu este posibilă asigurarea fabricării sau livrării lor de la producător/furnizor (Articolul 4), sau dacă au apărut îndoieli privind fiabilitatea financiară a Cumpărătorului. Dacă Vânzătorul nu acceptă comanda, restituie fără întârziere nejustificată eventuala prestație deja efectuată de Cumpărător; Cumpărătorul nu are din aceasta niciun drept la despăgubiri.

2.5 Confirmarea comenzii cu orice modificare sau rezervă din partea Vânzătorului este considerată o nouă ofertă a Vânzătorului; în acest caz contractul este încheiat abia prin acceptarea acestei noi oferte de către Cumpărător.

2.6 Erori evidente în preț și date. Erorile evidente de scriere, de calcul sau în indicarea prețului (în special un preț care în mod evident nu corespunde prețului obișnuit al pieței pentru bunuri, un separator zecimal indicat greșit, o monedă sau un ordin de mărime eronat) nu sunt obligatorii pentru Vânzător și nu duc la încheierea contractului la un asemenea preț, nici chiar după trimiterea confirmării automate de primire a comenzii. Vânzătorul are dreptul de a corecta o astfel de eroare și de a-l informa fără întârziere pe Cumpărător cu privire la aceasta; în acest caz, Cumpărătorul are dreptul de a renunța la comandă. Nu este afectat dreptul Vânzătorului de a invoca eroarea potrivit § 267 din Codul comercial.

2.7 Caracterul informativ al specificațiilor. Datele privind bunurile indicate în prezentarea Vânzătorului — în special specificațiile tehnice, dimensiunile, greutățile, compoziția materialelor, culorile, reprezentările, fotografiile, vizualizările și schițele — au caracter informativ, dacă nu sunt marcate în mod expres în confirmarea comenzii ca proprietate obligatorie a bunurilor. Proprietate obligatorie a bunurilor este numai ceea ce Vânzătorul a confirmat în mod expres, în scris, ca proprietate obligatorie.

2.8 Toleranțe de fabricație și de material. Având în vedere natura bunurilor (în special echipamente profesionale fabricate manual sau la comandă), Cumpărătorul ia la cunoștință și este de acord că sunt admisibile abateri rezonabile de fabricație și de material, obișnuite în ramura respectivă, în special: a) abateri ale dimensiunilor și greutății în limitele toleranțelor de fabricație obișnuite, b) abateri de nuanță, structură, model și finisaj de suprafață ale materialelor naturale și tehnice (în special ale lemnului, pielii, textilelor, tapițeriei și suprafețelor lăcuite), c) modificări constructive minore rezultate din dezvoltarea continuă a produsului de către producător, dacă nu diminuează valoarea de utilizare a bunurilor.

2.9 Abaterile prevăzute la punctul 2.8 nu constituie un viciu al bunurilor, nu dau naștere unor drepturi din vicii, dreptului la reducere, dreptului de a se retrage din contract sau dreptului la despăgubiri. Fotografiile și reprezentările sunt ilustrative și nu trebuie să corespundă cu exactitate bunurilor livrate.

2.10 Adecvarea bunurilor la scopul Cumpărătorului. Vânzătorul nu garantează adecvarea bunurilor la un scop, spațiu, exploatare sau intenție concretă a Cumpărătorului, dacă nu a confirmat expres, în scris, o astfel de adecvare. Cumpărătorul răspunde exclusiv pentru alegerea bunurilor, pentru verificarea adecvării lor la utilizarea preconizată (inclusiv cerințele de spațiu, de exploatare, de portanță și de siguranță, precum și conformitatea cu reglementările locale din țara de destinație) și pentru corectitudinea specificației determinate de el. Informațiile și recomandările Vânzătorului furnizate în afara confirmării scrise sunt neangajante.

Articolul 3 — Bunuri la comandă și drop-shipping de la producător; componente ale producătorului; montaj

3.1 O parte din bunurile Vânzătorului sunt fabricate la comandă, configurate potrivit cerințelor Cumpărătorului sau altfel adaptate potrivit unei comenzi individuale (denumite în continuare „Bunuri la comandă"). Bunurile la comandă și o parte din celelalte bunuri sunt de regulă fabricate și expediate direct de producător (în special de societatea Elina Pilates și de entitățile sale de producție și expediere, denumite în continuare „Producătorul") direct către Cumpărător (drop-shipping), Vânzătorul nemanipulând fizic bunurile și neavându-le în posesia sa efectivă.

3.2 Comanda de Bunuri la comandă este obligatorie și irevocabilă pentru Cumpărător din momentul confirmării sale de către Vânzător. Cumpărătorul ia la cunoștință că el determină în mod obligatoriu specificația Bunurilor la comandă (dimensiuni, culori, materiale, configurație) și răspunde pentru corectitudinea și caracterul complet al acesteia; obiecțiile ulterioare privind corectitudinea specificației determinate de el nu sunt luate în considerare.

3.3 Vânzătorul are dreptul de a solicita, la comanda de Bunuri la comandă, un avans de regulă în cuantum de 50 % din prețul de cumpărare (sau în alt cuantum stabilit în confirmarea comenzii). Fabricarea începe abia după creditarea avansului în contul Vânzătorului.

3.4 Taxa de anulare și despăgubirea forfetară. Dacă Cumpărătorul își încalcă obligația de a prelua Bunurile la comandă sau de a plăti prețul pentru acestea, ori dacă se retrage în mod nejustificat din contractul privind Bunurile la comandă sau face în alt mod ca livrarea să nu fie posibilă, acesta este obligat să plătească Vânzătorului o taxă de anulare în cuantumul avansului acordat, dar cel puțin în cuantumul costurilor efectiv suportate și nerecuperabile ale Vânzătorului legate de lansarea fermă a comenzii de producție către Producător și de procurarea materialului. Avansul acordat se impută asupra acestei taxe de anulare și, în această măsură, este nerambursabil. Taxa de anulare reprezintă o despăgubire forfetară a costurilor și a prejudiciului Vânzătorului; nu este afectat astfel dreptul Vânzătorului la repararea prejudiciului care depășește taxa de anulare (§ 373 și urm. din Codul comercial). În cazul în care taxa de anulare ar fi calificată de instanță drept clauză penală, se convine ca, pe lângă aceasta, Vânzătorul să aibă dreptul la repararea integrală a prejudiciului potrivit § 373 și urm. din Codul comercial.

3.5 După începerea fabricării Bunurilor la comandă, anularea comenzii nu mai este posibilă, iar Vânzătorul nu este obligat să dea curs cererii de anulare. Dacă Vânzătorul, în mod excepțional, dă curs cererii de anulare după începerea fabricării, contractul încetează abia prin plata prețului integral de cumpărare al bunurilor de către Cumpărător, care în acest caz înlocuiește toate pretențiile Vânzătorului, iar Cumpărătorul nu dobândește din aceasta dreptul la livrarea bunurilor, dacă părțile nu convin altfel în scris.

3.6 Bunurile la comandă nu pot fi returnate sau schimbate din motivul schimbării deciziei, inadecvării, configurației alese greșit de către Cumpărător sau din orice alt motiv, în afara existenței unui viciu pentru care Vânzătorul răspunde potrivit prezentelor Condiții. Bunurilor la comandă nu li se aplică niciun drept de retragere din contract fără indicarea unui motiv.

3.7 Verificarea în cazul drop-shippingului. Cumpărătorul ia la cunoștință că, în cazul drop-shippingului, bunurile trec direct de la Producător la Cumpărător, iar Vânzătorul nu are posibilitatea de a verifica fizic bunurile înainte de expediere. Obligațiile Cumpărătorului la preluare potrivit Articolului 6 și obligațiile de a notifica viciile potrivit Articolului 7 se aplică în întregime; Cumpărătorul preia de fapt și funcția de control pe care altfel ar fi îndeplinit-o Vânzătorul.

3.8 Componentă viciată, lipsă sau greșită de la Producător. Dacă Producătorul livrează o componentă sau o unitate viciată, deteriorată, lipsă sau diferită de specificația confirmată: a) singurul mijloc de remediere al Cumpărătorului este repararea, înlocuirea sau completarea componentei ori unității în cauză, potrivit procedurii de la Articolul 9, Vânzătorul asigurând remedierea prin intermediul Producătorului și în termenele de producție și expediere ale acestuia, b) Vânzătorul nu răspunde pentru întârzierea și nici pentru modul în care Producătorul efectuează remedierea, nici pentru disponibilitatea componentelor de schimb; termenul rezonabil de remediere (punctul 9.2) se prelungește în mod corespunzător cu timpul necesar cooperării Producătorului, c) Cumpărătorul ia la cunoștință că Vânzătorul nu are cu Producătorul un contract care să dea naștere unor drepturi de regres (recurs), motiv pentru care întinderea remedierii și a răspunderii Vânzătorului față de Cumpărător este guvernată exclusiv de prezentele Condiții și nu poate depăși cadrul pe care Producătorul îl asigură în mod real față de Vânzător, cu excepția limitelor imperative potrivit punctului 10.5.

3.9 Montaj și instalare. Dacă nu se convine expres, în scris, altfel și nu se tarifează separat, Vânzătorul nu asigură montajul, instalarea, punerea în funcțiune sau instruirea. Bunurile livrate pentru montaj sunt asamblate și puse în funcțiune de Cumpărător însuși, pe propria cheltuială și pe propriul risc, exclusiv potrivit instrucțiunilor și documentației Producătorului. Vânzătorul nu răspunde pentru viciile și prejudiciile cauzate de un montaj, o instalare sau o punere în funcțiune incorecte, efectuate de Cumpărător sau de un terț împuternicit de acesta.

Articolul 4 — Rezerva propriei aprovizionări (self-supply)

4.1 Obligația Vânzătorului de a livra bunurile este convenită de la început sub rezerva unei aprovizionări proprii corespunzătoare, la timp și corecte din partea Producătorului (rezerva propriei aprovizionări). Vânzătorul este obligat să livreze bunurile numai în măsura în care Producătorul îi furnizează în mod corespunzător și la timp prestația corespunzătoare, cu condiția ca Vânzătorul să fi încheiat cu Producătorul o comandă de acoperire congruentă și să nu fi cauzat prin culpa sa neasigurarea prestației.

4.2 Dacă Producătorul nu furnizează Vânzătorului prestația sa deloc, corespunzător sau la timp, din motive pe care Vânzătorul nu le-a cauzat prin culpa sa și pe care nu le poate înlătura în mod rezonabil (în special întreruperea producției, încetarea colaborării, insolvența Producătorului, lipsa materialului sau a capacităților la Producător), iar Vânzătorul nu poate asigura altfel o prestație de înlocuire în condiții rezonabile: a) termenul de livrare se prelungește cu durata împrejurării și cu un timp rezonabil pentru restabilirea aprovizionării, b) Vânzătorul are dreptul de a se retrage din contract sau din partea afectată a acestuia; în acest caz restituie fără întârziere Cumpărătorului, pentru partea de prestație nelivrată, prestația deja efectuată (inclusiv partea corespunzătoare din avans aferentă părții nelivrate), c) dreptul Cumpărătorului la despăgubiri pentru nelivrare potrivit prezentului articol este exclus în măsura admisibilă potrivit punctului 10.5.

4.3 Rezerva propriei aprovizionări nu se aplică dacă Vânzătorul și-a asumat expres, în scris, riscul procurării (§ 374 alin. 1 din Codul comercial) sau dacă a cauzat prin culpa sa neasigurarea aprovizionării.

Articolul 5 — Termene de livrare și livrarea

5.1 Caracterul neangajant al termenelor. Toate termenele de livrare, datele și indicațiile privind disponibilitatea furnizate de Vânzător sunt neangajante, orientative și reprezintă o estimare, dacă nu sunt marcate expres, în scris, în confirmarea comenzii ca fiind obligatorii și ferme (fixe). Un termen neangajant nu constituie timp de executare; nerespectarea lui nu reprezintă o încălcare a obligației contractuale și nu dă naștere întârzierii Vânzătorului. Un termen fix de livrare (contract cu termen fix potrivit § 349 alin. 3 din Codul comercial) este convenit numai dacă Vânzătorul îl confirmă expres, în scris, folosind cuvântul „fix" sau „termen obligatoriu".

5.2 Termenele de livrare încep să curgă cel mai devreme de la încheierea contractului, de la clarificarea completă a tuturor specificațiilor bunurilor, de la îndeplinirea obligațiilor de cooperare ale Cumpărătorului și de la creditarea avansului convenit în contul Vânzătorului, în funcție de care dintre aceste împrejurări survine cel mai târziu.

5.3 Vânzătorul nu intră în întârziere cu livrarea în măsura în care aceasta a fost cauzată de: a) Producător, furnizor sau alt subfurnizor (Articolul 4), b) transportator sau o defecțiune în transport, c) împrejurări de forță majoră potrivit Articolului 12, d) documente, specificații sau cooperare incorecte, incomplete ori tardive ale Cumpărătorului, ori întârzierea Cumpărătorului cu plata sau avansul.

5.4 Mijlocul exclusiv de remediere în caz de întârziere. Dacă Vânzătorul intră în întârziere cu o livrare obligatorie, Cumpărătorul este obligat să îi acorde Vânzătorului, în scris, un termen suplimentar rezonabil de livrare, de cel puțin 30 de zile. Abia după expirarea infructuoasă a acestui termen suplimentar, Cumpărătorul are dreptul de a se retrage din contract, și anume exclusiv în limita părții de prestație nelivrate. Acordarea termenului suplimentar și retragerea ulterioară sunt mijlocul principal de remediere al Cumpărătorului în caz de întârziere. Eventualul drept al Cumpărătorului la despăgubiri pentru întârziere este guvernat și limitat potrivit Articolului 10 (în special plafonul potrivit punctului 10.1, excluderea prejudiciilor indirecte și consecutive potrivit punctului 10.2 și excepțiile imperative potrivit punctului 10.5); Vânzătorul restituie Cumpărătorului, pentru partea nelivrată, prestația deja efectuată.

5.5 Executare parțială și mai multe unități. Vânzătorul are dreptul de a executa și parțial, pe părți. Livrările parțiale sunt admisibile, iar Cumpărătorul este obligat să le preia, dacă acest lucru nu este pentru el vădit inacceptabil. Fiecare livrare parțială și fiecare unitate distinctă a unei livrări cu mai multe unități este considerată o prestație de sine stătătoare, cu propriul transfer al riscului și propria facturare. Viciile, deteriorarea, întârzierea sau nelivrarea unei livrări parțiale sau a unei unități nu dau naștere unor drepturi în raport cu celelalte livrări sau unități și nu conferă Cumpărătorului dreptul de a refuza preluarea sau plata unităților fără vicii.

5.6 Întârzierea Cumpărătorului la preluare. Dacă Cumpărătorul nu preia bunurile în mod corespunzător și la timp sau nu acordă cooperarea necesară la livrare, intră în întârzierea creditorului (§ 370 și § 371 din Codul comercial). Riscul deteriorării bunurilor trece asupra Cumpărătorului în momentul în care Vânzătorul i-a permis să dispună de bunuri, iar Cumpărătorul încalcă contractul prin faptul că nu preia bunurile (§ 456 din Codul comercial). În acest caz, Vânzătorul are dreptul de a depozita bunurile pe cheltuiala și pe riscul Cumpărătorului și de a-i factura taxa de depozitare și cheltuielile utile suportate în legătură cu livrarea eșuată, iar eventual, după acordarea unui termen rezonabil, de a vinde bunurile pe contul Cumpărătorului (§ 468 din Codul comercial).

Articolul 6 — Transportul, transferul riscului și deteriorarea în transport

6.1 Transferul riscului. Dacă contractul cuprinde transportul bunurilor, iar Vânzătorul asigură expedierea lor către Cumpărător, riscul deteriorării bunurilor trece asupra Cumpărătorului în momentul predării bunurilor primului transportator în vederea transportului la locul de destinație (§ 455 din Codul comercial). În cazul drop-shippingului (Articolul 3), atunci când bunurile sunt expediate de Producător ca mijloc de executare a Vânzătorului, riscul deteriorării trece asupra Cumpărătorului în momentul predării bunurilor primului transportator la Producător. Dacă părțile convin o clauză INCOTERMS, transferul riscului și repartizarea costurilor sunt guvernate de acea clauză; în caz contrar se aplică prezentul articol.

6.2 Din momentul transferului riscului deteriorării, Cumpărătorul suportă riscul pierderii, deteriorării, distrugerii sau degradării bunurilor; aceasta nu afectează obligația Cumpărătorului de a plăti prețul de cumpărare (§ 461 alin. 1 din Codul comercial).

6.3 Verificarea la preluare. Având în vedere natura supradimensionată și sensibilă a bunurilor, Cumpărătorul este obligat ca, la preluarea bunurilor de la transportator, să efectueze o verificare amănunțită a expedierii și a ambalajului acesteia, încă în prezența transportatorului, în special: a) să verifice integritatea ambalajului, numărul de colete/unități și deteriorările vizibile, b) să verifice caracterul complet al livrării în raport cu avizul de livrare/documentul de transport.

6.4 Procedura în caz de deteriorare vizibilă sau lipsă. Dacă la preluare Cumpărătorul constată o deteriorare vizibilă a bunurilor sau a ambalajului, o lipsă cantitativă sau alt viciu vizibil, este obligat: a) să consemneze deteriorarea sau lipsa în documentul de transport (avizul de livrare, CMR sau un document similar al transportatorului) și să solicite confirmarea acestei consemnări de către șofer/transportator, ori să refuze preluarea expedierii vizibil deteriorate, b) să realizeze o documentație foto a deteriorării ambalajului și a bunurilor, c) să notifice deteriorarea Vânzătorului în scris (prin e-mail), în cel mult 48 de ore de la preluare, cu documentația foto atașată și numărul comenzii.

6.5 Consecința nerespectării procedurii. Dacă Cumpărătorul nu respectă procedura de la punctele 6.3 și 6.4, în special dacă nu consemnează deteriorarea sau lipsa vizibilă în documentul de transport și nu o notifică în termenul de 48 de ore, operează o prezumție relativă că bunurile au fost preluate fără vicii vizibile și fără deteriorare în transport și că eventuala deteriorare a survenit abia după transferul riscului. În acest caz, Cumpărătorul suportă sarcina probei că deteriorarea a existat înainte de transferul riscului sau la momentul preluării; dacă nu îndeplinește această sarcină, pretențiile sale față de Vânzător din titlul deteriorării bunurilor în transport se sting. Nu sunt afectate termenele de notificare a viciilor ascunse potrivit Articolului 7.

6.6 Subsidiaritatea și cesiunea pretențiilor față de transportator. Pretențiile din titlul deteriorării sau pierderii bunurilor în timpul transportului, survenite după transferul riscului deteriorării asupra Cumpărătorului, sunt valorificate față de transportator cu prioritate de către Cumpărător, în nume propriu și pe cont propriu. În acest scop, Vânzătorul acordă Cumpărătorului cooperarea și documentele necesare (în special documentele de transport și datele privind asigurarea expedierii, dacă există). În măsura în care eventualele pretenții față de transportator sau față de asigurătorul transportului ar aparține Vânzătorului, Vânzătorul le cesionează prin prezenta Cumpărătorului, iar Cumpărătorul acceptă cesiunea; Vânzătorul nu răspunde pentru existența, întinderea sau exigibilitatea lor. Dacă cesiunea nu ar fi eficace, Vânzătorul valorifică aceste pretenții la indicația, pe contul și pe cheltuiala Cumpărătorului, iar prestația obținută de la transportator sau asigurător i-o remite acestuia după deducerea costurilor. Cumpărătorul nu are dreptul de a valorifica față de Vânzător o pretenție din deteriorarea în transport mai devreme și în măsura în care nu a solicitat în mod real pretenția față de transportator, cu excepția cazului în care Vânzătorul răspunde pentru prejudiciu potrivit punctului 10.5.

6.7 Vânzătorul nu răspunde pentru prejudiciile cauzate de transportul bunurilor (în special în cazul transportului supradimensionat) după transferul riscului asupra Cumpărătorului. Răspunderea pentru astfel de prejudicii este exclusă în conformitate cu Articolul 10.

Articolul 7 — Notificarea viciilor (termene de reclamare potrivit § 428 din Codul comercial)

7.1 Cumpărătorul este obligat să examineze bunurile cu diligență profesională cât mai curând posibil după transferul riscului deteriorării bunurilor, iar dacă contractul cuprinde transportul, după livrarea bunurilor la locul de destinație (§ 427 din Codul comercial). În cazul Bunurilor la comandă se cere și verificarea conformității execuției cu specificația convenită.

7.2 Vicii vizibile. Viciile vizibile, care pot fi constatate la verificarea potrivit punctului 7.1, Cumpărătorul este obligat să le notifice Vânzătorului în scris, fără întârziere nejustificată, în cel mult 5 (cinci) zile lucrătoare de la livrarea bunurilor. Notificarea viciului trebuie să cuprindă: a) numărul comenzii și identificarea bunurilor, b) descrierea exactă a viciului și a manifestărilor sale, c) documentația foto a viciului, d) pretenția valorificată din vicii.

7.3 Vicii ascunse. Viciile care nu au putut fi constatate la verificarea potrivit punctului 7.1, Cumpărătorul este obligat să le notifice în scris, fără întârziere nejustificată după ce le-a constatat sau, cu diligența profesională cuvenită, le-ar fi putut constata, dar cel mai târziu în termen de 12 (douăsprezece) luni de la livrarea bunurilor. Acest termen este convenit ca limită finală de notificare a viciilor ascunse și reprezintă o scurtare contractuală a termenului potrivit § 428 alin. 1 lit. c) din Codul comercial, admisibilă și proporțională cu natura și valoarea bunurilor în raportul comercial dintre întreprinzători. Dacă Vânzătorul acordă expres o garanție de calitate cu o durată mai lungă, pentru viciile ascunse ale proprietății acoperite se aplică termenul de garanție potrivit Articolului 8.

7.4 Dacă Cumpărătorul nu notifică viciile la timp și în modul prevăzut de prezentul articol, drepturile sale din vicii nu pot fi recunoscute în procedura judiciară (§ 428 alin. 1 din Codul comercial), iar Vânzătorul nu este obligat să le recunoască. Notificarea tardivă a viciului nu este luată în considerare.

7.5 Până când Vânzătorul nu se pronunță asupra temeiniciei reclamației, Cumpărătorul este obligat să nu dispună de bunurile reclamate într-un mod care ar face imposibilă aprecierea viciului și să protejeze bunurile împotriva deteriorării suplimentare.

7.6 Notificarea viciului nu are efect suspensiv asupra scadenței prețului de cumpărare; Cumpărătorul nu are dreptul, din motivul reclamației, de a reține plata sau o parte a acesteia (Articolul 11).

Articolul 8 — Răspunderea pentru vicii, garanția de calitate și adecvarea la scop

8.1 Vânzătorul răspunde pentru viciile pe care bunurile le au în momentul transferului riscului deteriorării asupra Cumpărătorului, în limitele și în condițiile prevăzute de Codul comercial și de prezentele Condiții. Bunurile sunt fără vicii dacă corespund proprietăților obligatorii confirmate expres, în scris, și sunt apte pentru scopul obișnuit; Vânzătorul nu garantează conformitatea cu scopul concret al Cumpărătorului (punctul 2.10).

8.2 Raportului contractual potrivit prezentelor Condiții nu i se aplică garanția legală de consum (în special garanția de conformitate de 24 de luni potrivit reglementărilor de consum). Dispozițiile privind drepturile din răspunderea pentru vicii la contractele de consum nu se aplică.

8.3 Vânzătorul nu acordă garanție de calitate în sensul § 429 și urm. din Codul comercial, dacă nu o acordă expres, în scris, în cazul concret (în special în confirmarea comenzii sau într-un certificat de garanție separat, cu indicarea duratei și întinderii garanției). Preluarea unei garanții de calitate nu se prezumă; simpla indicare a unui termen de utilizare, a durabilității sau a unui dat similar al Producătorului nu dă naștere unei garanții de calitate acordate de Vânzător.

8.4 Garanția Producătorului. Dacă pentru bunuri acordă o garanție Producătorul lor (în special Elina Pilates), această garanție este guvernată exclusiv de condițiile Producătorului. Vânzătorul cesionează Cumpărătorului eventualele pretenții din această garanție a Producătorului „așa cum sunt" (as-is), fără a-și asuma el însuși vreo obligație peste cadrul Codului comercial și al prezentelor Condiții. Vânzătorul nu răspunde pentru conținutul, întinderea, durata sau îndeplinirea garanției Producătorului și nu garantează exigibilitatea acesteia. Cumpărătorul ia la cunoștință că Vânzătorul nu are cu Producătorul un contract scris care să dea naștere unor drepturi de regres, motiv pentru care întinderea răspunderii Vânzătorului față de Cumpărător nu poate depăși cadrul delimitat de prezentele Condiții (cu excepția limitelor imperative potrivit punctului 10.5).

8.5 Vânzătorul nu răspunde pentru viciile cauzate de: a) montaj, instalare, punere în funcțiune sau utilizare incorecte, contrare instrucțiunilor Producătorului (punctul 3.9), b) uzura normală corespunzătoare modului și duratei de utilizare, c) intervenția, modificarea sau repararea neprofesională a bunurilor de către Cumpărător sau un terț (Articolul 9), d) deteriorarea mecanică după transferul riscului, depozitarea necorespunzătoare, suprasolicitarea sau influența mediului (umiditate, temperatură) neconformă cu destinația bunurilor, e) utilizarea bunurilor într-un alt scop decât cel destinat sau contrar destinației lor profesionale și limitelor de portanță.

Articolul 9 — Drepturile din vicii și dreptul Vânzătorului la remediere

9.1 Dacă prin livrarea de bunuri viciate contractul este încălcat (indiferent dacă este vorba despre o încălcare substanțială sau nesubstanțială), modul de remediere se determină potrivit prezentului articol, care are prioritate față de dispozițiile dispozitive ale § 436 și urm. din Codul comercial, în măsura în care Codul comercial permite aceasta.

9.2 Dreptul de alegere al Vânzătorului. În cazul unui viciu notificat în mod corespunzător și la timp, Cumpărătorul are dreptul la înlăturarea viciului, modul de remediere fiind determinat de Vânzător potrivit propriei alegeri, și anume fie prin: a) repararea bunurilor, fie b) înlocuirea bunurilor sau a părții viciate a bunurilor, fie c) livrarea bunurilor lipsă. Remedierea este efectuată de Vânzător într-un termen rezonabil care, ținând seama de natura bunurilor (fabricarea și transportul de la Producător), reprezintă de regulă cel puțin 30 de zile și începe să curgă de la recunoașterea corespunzătoare a reclamației; acest termen se prelungește cu timpul cooperării necesare a Producătorului (Articolul 3.8).

9.3 Cooperarea Cumpărătorului. Cumpărătorul este obligat să permită Vânzătorului (sau Producătorului) efectuarea remedierii, în special să facă accesibile bunurile, să acorde cooperarea necesară și să dispună de bunuri potrivit instrucțiunilor Vânzătorului. Fără acordarea cooperării, Vânzătorul nu se află în întârziere cu remedierea.

9.4 Pretenții subsidiare. Dreptul la o reducere rezonabilă a prețului de cumpărare sau dreptul de a se retrage din contract (în limita părții viciate a prestației) ia naștere pentru Cumpărător abia atunci când: a) Vânzătorul nu a înlăturat viciul nici după 2 (două) încercări nereușite de remediere a aceluiași viciu, sau b) Vânzătorul nu a înlăturat viciul în termenul rezonabil potrivit punctului 9.2, în funcție de care dintre aceste împrejurări survine. Cât timp durează dreptul Vânzătorului la remediere potrivit punctului 9.2, Cumpărătorul nu are dreptul de a valorifica reducerea, de a se retrage din contract sau de a reține plata.

9.5 Retragerea din contract este posibilă numai în raport cu acea parte a prestației sau cu acea unitate care este viciată și neremediabilă în sensul punctului 9.4; retragerea totală din contract este exclusă dacă este viciată numai o parte a livrării sau o unitate individuală, iar restul prestației este utilizabil pentru Cumpărător. La retragerea în limita unității viciate, prețul de cumpărare se defalcă proporțional.

9.6 Interdicția reparării prin mijloace proprii. Cumpărătorul nu are dreptul de a înlătura viciul el însuși sau prin intermediul unui terț și de a solicita rambursarea costurilor astfel suportate, dacă Vânzătorul nu a dat pentru aceasta un acord scris prealabil. Orice intervenție neaprobată asupra bunurilor, orice reparare, modificare sau demontare a acestora efectuată de Cumpărător sau de un terț are drept consecință stingerea drepturilor Cumpărătorului din vicii și din eventuala garanție, în limita părții de bunuri afectate de vicii și în măsura în care intervenția a făcut imposibilă aprecierea viciului sau a contribuit la apariția ori extinderea acestuia.

9.7 O reclamație neîntemeiată (reclamarea unui viciu pentru care Vânzătorul nu răspunde) nu dă naștere unor drepturi din vicii. În acest caz, Vânzătorul are dreptul de a solicita Cumpărătorului rambursarea costurilor utile suportate pentru aprecierea și manipularea bunurilor.

Articolul 10 — Limitarea și excluderea răspunderii

10.1 Limitarea întinderii despăgubirii (plafon). Părțile contractante au convenit, în sensul § 379 din Codul comercial, că prejudiciul pe care Vânzătorul, ca posibilă consecință a încălcării obligației sale, l-a prevăzut sau l-ar fi putut prevedea la momentul nașterii obligației, nu depășește prețul de cumpărare al bunului concret, fără TVA, la care se referă evenimentul de răspundere, plătit de Cumpărător. Răspunderea totală cumulată a Vânzătorului față de Cumpărător dintr-un contract și în legătură cu acesta (indiferent de titlul juridic — răspundere pentru prejudiciu contractual și extracontractual, pentru vicii, din îmbogățire fără justă cauză, din răspundere precontractuală ori din lege și indiferent de numărul pretențiilor valorificate) este, prin urmare, limitată la cuantumul prețului de cumpărare al bunului în cauză, fără TVA. Această limitare este o înțelegere privind întinderea prejudiciului previzibil și întinderea obligației, iar nu o renunțare la dreptul la despăgubiri; dispoziția § 386 alin. 1 din Codul comercial rămâne neatinsă.

10.2 Excluderea prejudiciilor indirecte și consecutive. Părțile contractante au convenit că nu sunt considerate prejudiciu previzibil potrivit § 379 din Codul comercial și că Vânzătorul nu răspunde pentru prejudicii indirecte, consecutive, accidentale, speciale sau punitive, în special (dar nu exclusiv) pentru: a) profitul nerealizat, b) pierderea de venit sau de economii preconizate, c) întreruperea sau limitarea activității studioului/întreprinderii, d) pierderea posibilității de utilizare a bunurilor sau pierderea de producție, e) pierderea sau deteriorarea datelor, f) pierderea reputației, a fondului comercial (goodwill) sau afectarea imaginii, g) pretențiile terților valorificate față de Cumpărător, h) costurile echipamentului de înlocuire sau ale prestației de înlocuire.

Această excludere se aplică indiferent dacă Vânzătorul a fost avertizat asupra posibilității apariției unui astfel de prejudiciu.

10.3 Excluderea răspunderii pentru fapta Producătorului și a furnizorilor. Vânzătorul nu răspunde pentru prejudiciul cauzat de fapta, omisiunea, întârzierea sau prestația viciată a Producătorului, a furnizorului sau a altui subfurnizor (în special pentru componente viciate, greșite sau lipsă ale Producătorului, întârzierea fabricării Bunurilor la comandă și împrejurări similare la Producător). Astfel de împrejurări sunt guvernate de Articolele 3.8, 4, 8 și 12. Producătorul și subfurnizorii nu sunt persoane pe care Vânzătorul le-a folosit la executarea obligației sale în sensul § 375 din Codul comercial, peste cadrul obligațiilor asumate expres.

10.4 Excluderea răspunderii pentru transport și forța majoră. Vânzătorul nu răspunde pentru prejudiciile survenite în timpul transportului după transferul riscului (Articolul 6), nici pentru prejudiciile cauzate de împrejurări de forță majoră (Articolul 12) sau de rezerva propriei aprovizionări (Articolul 4).

10.5 Limite imperative (excepții legale). Limitările și excluderile răspunderii potrivit prezentului articol nu se aplică în măsura în care le interzic dispozițiile imperative ale legii, în special în caz de: a) prejudiciu cauzat cu intenție, b) prejudiciu cauzat prin culpă gravă, c) vătămare a vieții sau sănătății cauzată prin încălcarea obligației Vânzătorului, d) răspundere pentru prejudiciul cauzat de un produs cu defect potrivit reglementărilor speciale, în măsura în care aceasta nu poate fi exclusă, e) în celelalte cazuri în care limitarea răspunderii este interzisă în prealabil de o normă imperativă.

În limitele prevăzute la lit. a)–e), Vânzătorul răspunde potrivit legii. În restul cazurilor (în special în caz de prejudiciu cauzat prin culpă care nu este gravă), se aplică integral limitarea potrivit punctelor 10.1–10.4. Nulitatea sau ineficacitatea oricărei limitări în raport cu cazurile prevăzute la lit. a)–e) nu afectează valabilitatea și eficacitatea limitării în restul cazurilor (separabilitate în aplicare; punctul 17.1).

10.6 Limitarea în timp a valorificării pretențiilor. Orice pretenție a Cumpărătorului la despăgubiri față de Vânzător trebuie valorificată la Vânzător în scris, fără întârziere nejustificată după apariția prejudiciului, dar cel mai târziu în termen de 12 (douăsprezece) luni de la ziua în care Cumpărătorul a aflat sau ar fi putut afla despre prejudiciu și despre persoana obligată; în caz contrar, pretenția nu poate fi recunoscută. Nu sunt afectate termenele mai scurte de notificare a viciilor potrivit Articolului 7 și nici termenele legale de prescripție. Această limitare în timp nu se aplică pretențiilor potrivit punctului 10.5 lit. a) și c).

10.7 Prevenirea și diminuarea prejudiciului. Cumpărătorul este obligat să prevină apariția prejudiciului și mărirea acestuia (§ 384 din Codul comercial). Despăgubirea nu se acordă în măsura în care prejudiciul a apărut sau s-a mărit prin încălcarea acestei obligații a Cumpărătorului, prin culpa sa comună ori prin faptul că nu a valorificat pretențiile disponibile față de terți (în special față de transportator sau asigurător potrivit punctului 6.6).

10.8 Alocarea riscului. Părțile contractante declară că repartizarea riscului și limitarea răspunderii potrivit prezentului articol sunt reflectate în prețul de cumpărare convenit, corespund voinței lor libere de întreprinzători și naturii drop-shippingului transfrontalier fără regres față de Producător; Cumpărătorul a avut posibilitatea de a asigura aceste riscuri, iar contraprestația pentru bunuri a fost stabilită și cu luarea în considerare a acestei alocări a riscului.

Articolul 11 — Condiții de plată, garanții și rezerva dreptului de proprietate

11.1 Prețul de cumpărare este scadent în modul și la termenul indicate în confirmarea comenzii sau pe factură. Vânzătorul are dreptul de a solicita plata în avans sau un avans (în special în cazul Bunurilor la comandă potrivit Articolului 3). Vânzătorul nu este obligat să înceapă fabricarea sau să expedieze bunurile înainte de creditarea plății/avansului convenit în contul său.

11.2 Prețul de cumpărare este considerat achitat în momentul creditării întregii sume în contul bancar al Vânzătorului. Cumpărătorul suportă costurile propriilor transferuri bancare. Prețurile se înțeleg fără TVA; TVA se facturează potrivit reglementărilor legale în vigoare la momentul nașterii obligației fiscale, în regimul ghișeului unic (OSS) sau al altui regim relevant potrivit țării de destinație.

11.3 Garanția în caz de deteriorare a solvabilității. Dacă, după încheierea contractului, ies la iveală împrejurări care pun în mod întemeiat la îndoială solvabilitatea Cumpărătorului (în special întârzierea cu o altă plată, inițierea unei proceduri de insolvență/restructurare, executarea silită, deteriorarea substanțială a situației economice), Vânzătorul are dreptul de a solicita o garanție rezonabilă sau plata în avans și, până la constituirea acesteia, de a suspenda executarea sa; dacă Cumpărătorul nu constituie garanția într-un termen rezonabil, Vânzătorul are dreptul de a se retrage din contract.

11.4 Interdicția compensării și a retenției. Cumpărătorul nu are dreptul de a compensa unilateral vreo creanță proprie (inclusiv pretenții din vicii sau din despăgubiri) cu creanța Vânzătorului la plata prețului de cumpărare, nici de a reține prețul de cumpărare sau o parte a acestuia (retenție) din motivul unei reclamații, al unor pretenții litigioase sau din orice alt motiv. Compensarea este admisibilă numai cu acordul scris prealabil al Vânzătorului sau dacă este vorba despre o creanță a Cumpărătorului care a fost recunoscută în scris de Vânzător ori recunoscută printr-o hotărâre judecătorească definitivă.

11.5 Rezerva dreptului de proprietate. Dreptul de proprietate asupra bunurilor trece asupra Cumpărătorului abia prin plata integrală a întregului preț de cumpărare și a tuturor creanțelor conexe ale Vânzătorului față de Cumpărător din raportul comercial respectiv (rezerva dreptului de proprietate potrivit § 445 din Codul comercial). Până la plata integrală: a) Cumpărătorul nu are dreptul de a înstrăina, gaja, greva cu drepturi ale terților bunurile, nici de a le muta definitiv în afara locului de livrare fără acordul scris al Vânzătorului, b) Cumpărătorul este obligat să întrețină bunurile în mod corespunzător, să le asigure pe cheltuiala proprie împotriva riscurilor obișnuite și, la cerere, să le marcheze ca proprietate a Vânzătorului, c) în caz de executare silită, faliment, restructurare sau intervenție a unui terț asupra bunurilor, Cumpărătorul este obligat să atragă neîntârziat atenția, în scris, asupra rezervei dreptului de proprietate al Vânzătorului și să îl informeze pe Vânzător, precum și să acorde cooperarea pentru valorificarea drepturilor acestuia.

11.6 Rezerva extinsă a dreptului de proprietate (cesiunea încasării). Dacă Vânzătorul acordă în mod excepțional acordul pentru revânzarea bunurilor înainte de plata integrală, Cumpărătorul cesionează prin prezenta Vânzătorului, cu titlu de garanție a creanței, încasarea (creanța la plata prețului) din această revânzare până la cuantumul creanței neachitate a Vânzătorului și este obligat să țină această încasare separat și, la cerere, să o vireze Vânzătorului. Vânzătorul acceptă cesiunea. Transferul riscului deteriorării bunurilor potrivit Articolului 6 nu este afectat de rezerva dreptului de proprietate.

11.7 Reluarea bunurilor. În caz de întârziere substanțială a Cumpărătorului cu plata, Vânzătorul are dreptul de a solicita predarea bunurilor care fac obiectul rezervei dreptului de proprietate, fără a se retrage prin aceasta din contract; reluarea bunurilor nu este considerată retragere din contract, dacă Vânzătorul nu declară altfel în scris. Costurile reluării și degradarea bunurilor sunt suportate de Cumpărător.

11.8 Întârzierea cu plata. În caz de întârziere a Cumpărătorului cu plata, Vânzătorul are dreptul de a solicita: a) dobânda de întârziere în cuantumul prevăzut de Hotărârea Guvernului RS nr. 21/2013 Coll. (rata de bază a BCE majorată cu 9 puncte procentuale) sau în alt cuantum convenit în contract, b) despăgubirea forfetară a costurilor legate de valorificarea creanței în cuantum de 40 EUR potrivit § 369c din Codul comercial și Hotărârii Guvernului RS nr. 21/2013 Coll., pe lângă dobânda de întârziere, c) rambursarea celorlalte costuri utile de recuperare a creanței (în special costurile reprezentării juridice, ale somării și ale încasării) care depășesc despăgubirea forfetară.

11.9 În caz de întârziere a Cumpărătorului cu orice plată, Vânzătorul are dreptul de a suspenda livrările ulterioare, de a refuza executarea și de a declara scadente și celelalte creanțe ale sale față de Cumpărător; nu sunt afectate astfel celelalte drepturi ale Vânzătorului.

11.10 Plățile Cumpărătorului se impută mai întâi asupra costurilor de recuperare, apoi asupra dobânzilor de întârziere și în final asupra sumei principale (capitalul), și anume asupra celei mai vechi creanțe scadente, indiferent de o determinare diferită a Cumpărătorului.

Articolul 12 — Forța majoră

12.1 Vânzătorul nu răspunde pentru neîndeplinirea sau întârzierea obligațiilor sale, dacă aceasta a fost cauzată de o împrejurare exoneratoare de răspundere (forță majoră) în sensul § 374 din Codul comercial — un obstacol care a survenit independent de voința Vânzătorului și îl împiedică să își îndeplinească obligația, dacă nu se poate presupune în mod rezonabil că Vânzătorul ar fi înlăturat sau depășit acest obstacol ori consecințele sale, sau că ar fi prevăzut acest obstacol la momentul nașterii obligației.

12.2 În sensul prezentelor Condiții, este considerată forță majoră în special (dar nu exclusiv): a) grevele, blocajele și alte conflicte de muncă, b) catastrofele naturale, incendiile, inundațiile, epidemiile și pandemiile, c) războiul, actele de terorism, tulburările civile, embargourile și sancțiunile, d) intervențiile autorităților publice, modificările reglementărilor legale, restricțiile vamale și de import, e) întreruperile de amploare ale sistemelor energetice, de telecomunicații sau IT, f) defecțiunile, restricțiile sau întreruperile de amploare ale transportului și indisponibilitatea capacităților de transport, dacă au survenit independent de voința Vânzătorului.

Împrejurările de la Producător și furnizori sunt guvernate cu prioritate de rezerva propriei aprovizionări potrivit Articolului 4; împrejurările constând în modificarea prețurilor și costurilor sunt guvernate de Articolul 13.

12.3 Pe durata forței majore, termenele de executare se prelungesc cu durata acesteia și cu un timp rezonabil pentru restabilirea executării. Vânzătorul îl informează pe Cumpărător, fără întârziere nejustificată, cu privire la apariția și încetarea forței majore (§ 377 din Codul comercial).

12.4 Dacă forța majoră durează mai mult de 90 de zile, oricare dintre părțile contractante are dreptul de a se retrage din partea afectată a contractului. În acest caz, părțile își restituie prestațiile reciproce efectuate până atunci, în limita părții neexecutate; dreptul la despăgubiri din motivul forței majore este exclus în măsura admisibilă potrivit punctului 10.5.

Articolul 13 — Clauza privind modificarea prețurilor și schimbarea substanțială a împrejurărilor

13.1 Prețul de cumpărare convenit este obligatoriu. Dacă însă, între încheierea contractului și livrare, costurile Vânzătorului pentru procurarea bunurilor se modifică substanțial din motive pe care Vânzătorul nu le-a cauzat prin culpa sa și pe care nu le-a putut prevedea în mod rezonabil la momentul încheierii contractului (în special majorarea substanțială a prețului bunurilor de către Producător, creșterea semnificativă a prețurilor materialelor, materiilor prime, energiei, componentelor, transportului, taxelor vamale sau introducerea unor noi taxe), iar termenul dintre încheierea contractului și livrare depășește 30 de zile, Vânzătorul are dreptul de a propune o ajustare rezonabilă a prețului corespunzătoare creșterii dovedibile a costurilor.

13.2 Dacă Cumpărătorul nu este de acord cu ajustarea prețului potrivit punctului 13.1, oricare dintre părți are dreptul de a se retrage din partea afectată a contractului; în acest caz, Vânzătorul restituie Cumpărătorului, pentru partea nelivrată, prestația deja efectuată. Cumpărătorul nu dobândește din aplicarea prezentului articol niciun drept la despăgubiri.

Articolul 14 — Despăgubirea din partea Cumpărătorului; conformitatea cu sancțiunile și exportul

14.1 Despăgubirea. Cumpărătorul îl despăgubește pe Vânzător și îl protejează împotriva oricărui prejudiciu, cost și pretenție a terților care iau naștere pentru Vânzător ca urmare a: a) unei declarații neadevărate sau incomplete a Cumpărătorului potrivit punctului 1.3, b) încălcării obligațiilor Cumpărătorului din prezentele Condiții (în special a obligațiilor la preluare, montaj, utilizare sau revânzare a bunurilor), c) utilizării, modificării sau revânzării ilicite a bunurilor de către Cumpărător sau de o persoană căreia Cumpărătorul i-a făcut accesibile bunurile.

14.2 Sancțiuni și restricții de export. Cumpărătorul declară că nu este o persoană înscrisă pe listele de sancțiuni ale UE, ONU sau pe alte liste de sancțiuni relevante și că bunurile nu vor fi livrate, vândute, exportate sau reexportate, direct sau indirect, cu încălcarea reglementărilor de sancțiuni, de export sau vamale aplicabile. Încălcarea acestei obligații îndreptățește Vânzătorul să suspende executarea sau să se retragă din contract, fără răspundere pentru prejudiciu; Cumpărătorul suportă consecințele unei astfel de încălcări.

Articolul 15 — Legea aplicabilă, competența instanței și limba

15.1 Raportul contractual dintre Vânzător și Cumpărător, precum și prezentele Condiții și toate litigiile care decurg din ele sau în legătură cu ele (inclusiv chestiunile privind valabilitatea, interpretarea, nașterea, modificarea și încetarea lor, precum și obligațiile extracontractuale legate de ele), sunt guvernate de ordinea juridică a Republicii Slovace, în special de Codul comercial, cu excluderea normelor conflictuale care trimit la o altă ordine juridică.

15.2 Aplicarea Convenției Națiunilor Unite asupra contractelor de vânzare internațională de mărfuri (Convenția de la Viena, CISG) se exclude prin prezenta în mod expres, în întregime.

15.3 Competența exclusivă a instanței. În conformitate cu articolul 25 din Regulamentul (UE) nr. 1215/2012 al Parlamentului European și al Consiliului (Bruxelles Ia), părțile contractante au convenit ca, pentru judecarea și soluționarea oricărui litigiu care decurge din contract sau în legătură cu acesta, să fie exclusiv competentă instanța generală, competentă material și teritorial, a Republicii Slovace, determinată potrivit sediului Vânzătorului (orașul Bratislava). Această convenție atributivă de competență este exclusivă și înlocuiește orice alte criterii de competență; nu sunt afectate eventualele reguli imperative de competență exclusivă potrivit dreptului UE.

15.4 Peste cadrul punctului 15.3, Vânzătorul are dreptul, la alegerea sa, de a valorifica o pretenție față de Cumpărător și la instanța competentă potrivit sediului sau locului de desfășurare a activității Cumpărătorului, ori potrivit locului unde se află bunurile sau patrimoniul Cumpărătorului, dacă consideră aceasta oportun (în special la recuperarea unei creanțe sau la valorificarea rezervei dreptului de proprietate). Acest drept al Vânzătorului este justificat de necesitatea obiectivă de a recupera prestația și garanția la locul unde se află bunurile sau patrimoniul Cumpărătorului.

15.5 Măsuri provizorii. Vânzătorul are dreptul de a solicita măsuri provizorii, asigurătorii sau de urgență (în special pentru protecția rezervei dreptului de proprietate) la orice instanță competentă material în a cărei circumscripție se află bunurile sau patrimoniul Cumpărătorului.

15.6 Limba. Limba de referință a contractului și a prezentelor Condiții este limba slovacă. Dacă Condițiile sunt redactate și într-o altă limbă, în caz de neconcordanță are prioritate versiunea slovacă. Limba procedurii și a comunicării este limba slovacă, dacă părțile nu convin altfel.

Articolul 16 — Procedura de reclamare pentru B2B

16.1 Reclamația (notificarea viciului) este valorificată de Cumpărător în scris, prin e-mail, la adresa info@flexity.sk, în termenele și în modul prevăzute de Articolul 7. Reclamația trebuie să cuprindă elementele prevăzute la punctul 7.2 (numărul comenzii, descrierea viciului, documentația foto, pretenția valorificată).

16.2 Autorizarea RMA. Cumpărătorul nu are dreptul de a expedia bunurile reclamate Vânzătorului sau Producătorului fără atribuirea prealabilă a unui număr de autorizare a returului (RMA) de către Vânzător. După aprecierea reclamației, Vânzătorul stabilește procedura ulterioară, în special: a) modul de remediere potrivit Articolului 9 (reparare, înlocuire, livrarea bunului lipsă), b) dacă și unde trebuie expediate bunurile sau partea viciată a acestora, ori dacă remedierea o efectuează un tehnician la fața locului, c) modul de ambalare și de transport (în special în cazul bunurilor supradimensionate).

Bunurile expediate fără autorizare RMA sau contrar instrucțiunilor Vânzătorului pot să nu fie preluate, iar Cumpărătorul suportă costurile și riscul unei astfel de expedieri.

16.3 Cumpărătorul este obligat să acorde Vânzătorului (sau persoanei împuternicite de acesta ori Producătorului) cooperare la aprecierea și înlăturarea viciului, inclusiv accesul la bunuri și posibilitatea inspecției (punctul 9.3).

16.4 Termene de soluționare. Vânzătorul confirmă primirea reclamației de regulă în termen de 5 zile lucrătoare. Vânzătorul se pronunță asupra temeiniciei reclamației într-un termen rezonabil necesar aprecierii de specialitate a viciului, de regulă în termen de 30 de zile de la primirea reclamației complete și de la accesul la bunuri; dacă aprecierea sau remedierea necesită cooperarea Producătorului, acest termen se poate prelungi în mod rezonabil, despre care Vânzătorul îl informează pe Cumpărător. Termenele legale de consum (în special termenul de 30 de zile pentru soluționarea reclamației) nu se aplică în raportul B2B.

16.5 Costurile unei reclamații întemeiate (în special costurile necesare de transport convenite în prealabil cu Vânzătorul) sunt suportate de Vânzător într-o măsură rezonabilă. Costurile legate de o reclamație neîntemeiată sunt suportate de Cumpărător (punctul 9.7).

16.6 Valorificarea reclamației nu îndreptățește Cumpărătorul să rețină plata sau o parte a acesteia (punctul 11.4).

Articolul 17 — Dispoziții finale

17.1 Separabilitate. Dacă o dispoziție a prezentelor Condiții devine nulă, ineficace sau neexecutabilă (în întregime sau într-o anumită aplicare), nu sunt afectate astfel valabilitatea, eficacitatea și forța executorie a celorlalte dispoziții și nici a restului dispoziției în cauză. Părțile contractante vor înlocui dispoziția nulă cu una valabilă, care se apropie cel mai mult, prin conținutul și scopul său, de intenția inițială; dacă este vorba despre o limitare a răspunderii sau un termen care sunt nule din cauza întinderii lor, acestea se aplică în cea mai mare măsură admisibilă potrivit legii.

17.2 Caracterul complet al înțelegerii. Contractul și prezentele Condiții reprezintă înțelegerea completă a părților contractante cu privire la obiectul prestației și înlocuiesc toate înțelegerile, promisiunile și declarațiile anterioare, orale sau scrise, privitoare la același obiect. Nu există înțelegeri accesorii orale; oricare ar fi acestea, ar fi valabile numai după confirmarea scrisă de către Vânzător.

17.3 Modificări. Vânzătorul are dreptul de a modifica și actualiza unilateral prezentele Condiții pentru viitor. Unui raport contractual concret i se aplică versiunea Condițiilor în vigoare la momentul trimiterii comenzii de către Cumpărător; modificarea unilaterală a unui contract deja încheiat este exclusă. Orice modificare a unui contract deja încheiat necesită forma scrisă; forma scrisă este îndeplinită și de comunicarea prin e-mail de la adresele verificate ale părților contractante. Dispoziția privind forma scrisă poate fi modificată numai în scris.

17.4 Cesiune și subcontractare. Cumpărătorul nu are dreptul de a cesiona creanțe sau de a transfera drepturi și obligații din contract unui terț fără acordul scris prealabil al Vânzătorului. Vânzătorul are dreptul de a cesiona creanțele sale față de Cumpărător unui terț și are dreptul de a-și îndeplini obligația prin intermediul unui terț, în special prin intermediul Producătorului (drop-shipping).

17.5 Comunicarea actelor. Actele se comunică la adresele de contact (inclusiv e-mail) indicate în comandă, în confirmarea comenzii sau comunicate în scris cel mai recent celeilalte părți. Un mesaj de e-mail este considerat comunicat în ziua lucrătoare următoare trimiterii sale la adresa corectă, dacă nu a fost returnat ca nelivrabil. O trimitere poștală este considerată comunicată și în ziua în care destinatarul a refuzat preluarea ei sau în care s-a returnat ca nelivrată de la adresa sediului/locului de desfășurare a activității destinatarului, dar cel mai târziu la expirarea termenului de păstrare.

17.6 Renunțarea la drepturi. Neexercitarea sau exercitarea tardivă a oricărui drept al Vânzătorului potrivit contractului sau prezentelor Condiții nu este considerată renunțare la acest drept și nu împiedică valorificarea sa ulterioară.

17.7 Supraviețuirea dispozițiilor. Dispozițiile care, prin natura lor, sunt destinate să supraviețuiască încetării contractului (în special Articolele 6.6, 8, 9, 10, 11.4–11.7, 14, 15 și 17) rămân în vigoare și după încetarea contractului.

17.8 Buna-credință. Părțile contractante își exercită drepturile și își îndeplinesc obligațiile în conformitate cu principiile comerțului cinstit și cu buna-credință (§ 265 din Codul comercial). Nicio dispoziție a prezentelor Condiții nu se interpretează într-un mod care ar constitui un abuz vădit de drept.

17.9 Intrarea în vigoare. Prezentele Condiții intră în vigoare la data de 4 iulie 2026 și se aplică comenzilor trimise de Cumpărător începând cu această dată.

flexity s.r.o., IČO 35 731 389 — Condiții comerciale pentru întreprinzători (B2B), versiunea 2026-07 rev. R2, în vigoare de la 4. 7. 2026.